英国记者乔治•何克（乔纳森•莱斯•梅耶斯 饰）潜入了南京，打算把日军在当地的暴行公诸于世。可是他被日军发现了，在即将被斩头之际，一名中国游击队员陈汉生（周润发 饰）救起了。何克还认识了战地外籍医生丽（拉达•米契尔 饰）。何克辗转到了黄石，与60多名孤儿一起居住。孩子们保饱受战争折磨，对外国人他们都有抵触心理，甚至不尊重。可是随着时间的过去，何克的热心与善良还是感动了孩子们，短短几个月他们的生活与周遭环境有了很大的改善。也幸得有好心人王太太（杨紫琼 饰）的帮助。 生活日渐上了安稳的轨道，战争的步伐也逐渐逼近

南王世子谋权篡位政变刚刚平息，由此引起的江湖纷争也拉开了帷幕。巴山剑派弟子柳乘风不久前找到姐夫西门吹雪，把一块掌门玉佩交给他暂为保管，自己前往黄石小镇办事，不料一去没了回音。西门吹雪找到陆小凤，求其帮忙寻找小舅子，陆小凤刚到黄石大眼客栈，碰上了大内侍卫金七两，他是奉旨前来密查一笔失踪的巨额财富的，最终，他将怀疑的目光锁定在镇上沙大户府中。陆小凤在寻访柳乘风下落过程中发现周边许多端倪，在西门吹雪提醒下，他改变了侦察策略，就在这时，金七两的寻宝行动有了重大进展……