一九三七年，”七七事变”侵华日军的铁蹄践踏着古老的北京城。小羊圈胡同的十几户居民，平静的生活被打乱了。这些普通的中国人，一夜之间被迫进入了一个梦魇般的世界。身为四世之尊的祁老太爷是一个倔强、正直，今人尊重的长者；八国联军打进北京的阅历，使他懂得了在国家民族大事上的是与非，爱和憎。儿子祁天佑上敬父母，下佑子孙，是一个正派的生意人，结果反受日本人敲诈勒索，游街示众，被逼投河自尽。长孙祁瑞宣，是一位中学英文教师，在极端困难的条件下也不为日寇作事，同贤妻韵梅维持一家老小生计。次孙祁瑞丰贪图安逸享当了汉奸。三孙祁瑞

影片通过一位小女孩的眼睛重新审视了发现在意大利玛扎博多的纳粹屠杀与虐待事件。1943年的冬天，8岁的玛丁娜住在Monte Sole的山坡山。这是一个清贫的人家，几年前弟弟离世之后玛丁娜就变成了哑巴，不肯说出一句话。她的母亲再次怀孕，玛丁娜急切地盼着新生命的降生，战争的阴影却在一步步逼近。1944年9月的一天，孩子出生了，纳粹党卫军的屠杀也开始了。

抗战期间，江南大地遭受日寇铁蹄践踏。青年王志强组织游击队抵抗日寇，他的未婚若兰和弟弟志明也加入这一行列。他们忍受着房屋被烧。亲人被杀的巨大悲愤，发动群众，瓦解敌军。使游击队日益扩大。在一次战斗中，，他们机智勇敢，理应外合，将敌军全部歼灭。游击队员虽然来自四面八方，语言各异，但是他们抗击日寇的目标是一致的。