该剧的故事以1931年一二八事变至1937年淞沪会战为时代背景，讲述了上海滩十里洋场的浮华惊梦，佳人与枭雄在国仇家恨的历史长河中演绎的一段倾世绝恋。

二次大战初期，贵族出身的英军上尉洛依与出身卑微的芭蕾演员玛拉彼此相爱。就在婚礼前夜，洛依奉命出发，而玛拉又被解雇。不久，玛拉在报上看到洛依阵亡的消息，为了生存，她沦落风尘。在火车站上她与生还的洛依相遇，洛依依然深爱着她，在婚礼举行在即，玛拉为了维护洛依及其家族的荣誉，在滑铁卢桥上向疾驶的汽车扑去……

影片以美国南北战争为背景，描写了南方两个庄园的兴衰历程以及几个人物之间的爱情波折。美丽任性的庄园主之女郝思嘉小姐，高傲自信，青春夺人。在一次酒会上赢得了青年浪子白瑞德的青睐。而郝思嘉的心却为另一位庄园公子艾希利所占据， 艾希利与表妹媚兰情投意合，已结连理。战争的爆发使郝思嘉两度成为寡妇并最终与白瑞德结合，但对艾希利的爱之梦却依然没有破灭。直到唯一爱女坠马身亡， 白瑞德在绝望中离她而去，这位美国南方姑娘在经历战争和生活的磨难后，才终于明白了自己的真正所爱。