故事发生在三十年代温婉、凄迷的旧上海。顾曼桢、许叔惠、沈世均三人同在一个纺织厂工作，曼桢个性温柔坚强，叔惠开朗活泼，在相处中，曼桢与温和敦厚的世钧相爱了。曼桢的姐姐曼璐为照料全家。

1930年代的上海，在同一间工厂做工的世钧和曼桢成为恋人。曼桢早年丧父，姐姐曼璐为了养活一家老小，心痛离别恋人去当舞女赚钱，最终嫁给了有妇之夫祝鸿才。世钧收到告急家书回到南京，方知家人召回只为让其成亲。因为性格上的软弱，也因久等不来曼桢的书信，世钧最终迎娶了他并不喜欢的门当户对的翠芝。上海这边，不能生育的曼璐为保全自已的地位，设计令曼桢怀上了祝鸿才的孩子，葬送了曼桢与世钧的爱情。曼璐死后，曼桢为了孩子委身祝鸿才。两个有缘无分的人就这样错过情缘。

故事开始于1976年的夏天，当人们沉浸在伟人逝世的悲痛中时，牛红梅(蒋勤勤饰)的父亲突然失踪，母亲何碧雪(赵奎娥饰)为全家生计改嫁金大印(张京生饰)。青春、靓丽的牛红梅一人担起家庭重担，与两个弟弟在失去父爱的天空下相互依偎。其间，她经历了初恋、被强暴、情感绝望、婚姻陷阱、几度怀孕流产、爱情轮回……最终在弟弟寻父归来、一家人团聚的喜庆中，迎来了新的生活。