皇宫的大竞技场内，隋炀帝杨广当朝国公李渊的次子李世民战败，李渊意识到将大祸临头……在奸臣宇文化及的挑拨离间之下，杨广认定李家父子是故意为之。恰巧此时西突厥派使臣请求皇帝封王，杨广在宇文化及的极力“推荐”下，顺水推舟将这九死一生的重任交给了李渊，李渊明白这是奸臣宇文化及的诡计。宇文化及将李渊欲将儿子送回山西的消息告诉杨广，杨广在饯行仪式上当场质问李渊。

隋朝未年，官逼民反，各地掀起了大规模农民起义。隋炀帝自感江山不保，心生与唐国公李渊（岳跃利 饰）和亲之意，他把公主若惜（高圆圆 饰）许与李渊长子李建成（严宽 饰），早已与若惜私定终身的李世民（何润东 饰）与其兄发生分歧。隋炀帝死后，李渊建立大唐帝国，李世民征战有功，被封为秦王，而嫡兄李建成被封为太子。此时宫中形成了两大政治势力，李世民厌恶尔虞我诈的派系斗争，退到一边冷眼观望，养精蓄锐，以图来日宏伟大业。李建成一直视李世民为眼中钉、肉中刺，欲除之而后快。李世民念及手足之情，百般迁就忍让，无奈愈演愈烈的宫廷斗