上回的主角“海龟”森美和朋友阿威（杜汶泽配音）已升级做爷爷，凑住两个乖孙：里奇同恩娜出海。谁不知未出海就被人类捉住上船，并遇上有精神分裂的“龙虾”劳苏（郑丹瑞配音）和扮死高手“怪鱼”尖波（卢海鹏配音），原来他们正要被送往全球最庞大最奢华的高科技人造水世界做展品，森美和阿威更在途中同两个乖孙失散！ 被困在海底监仓的森美和阿威，认识到各种外型趣怪性格可爱的海洋朋友，有“烂gag小丑鱼”杜斯、“扁头鲨鱼”...

朝堂之上，叶清歌再遇苏域，两人在外人面前如同陌生人一般客套寒暄。大臣开始在谢清运和苏域之间站队，互相攀咬。叶清歌心知自己已是将死之人，对朝堂政事漠不关心，袖手旁观，指示大臣唯谢清运之命是从。苏域到处结党培养势力，彻查冤案笼络大臣。谢清运不甘示弱，以赈灾涨工资等手段收服民心。两派势力初见成效，百姓们对叶清歌这个太子愈加不满，十分期盼换太子。已到待嫁之龄的吴静初推却所有的婚事，却始终等不来小桃子的求亲，这段关系让她疲累不已。她直截了当地质问小桃子到底是谁，是否愿意娶自己。小桃子只得继续伪装，语言暗示自己身份尊