“剑气纵横三万里，一剑光寒十九洲”，神剑山庄三少爷谢晓峰惊才绝艳，十年来历经上千大战未尝一败，被天下人尊为“剑神”。传奇剑客燕十三一直以谢晓峰为目标，苦修剑道，终于在生死边缘悟出惊天地泣鬼神的“绝命十三剑”。一时之间，江湖沸腾，然而，就在燕十三赶到神剑山庄下战书的时候，迎接他的，却是三少爷谢晓峰的灵柩。燕十三因痛失对手大感失望，此时神秘女子慕容秋荻出现并告知燕十三，谢晓峰并没有死，要想找到他决战，燕十三就必须要替她杀一个人……

燕十三以夺命十三剑名震江湖，号称天下第一剑。然而他还有一个对手──神剑山庄的三少爷，然而当他去神剑山庄向三少爷挑战时，却发现三少爷已死。失望之余，沉剑于碧水湖中。原来三少爷未死，只是疲于应付上门挑战的剑客，为了不再杀人才诈死埋名，化名“没用的阿吉”在市井流浪，做过妓院小厮，也做过苦力。然而即此如此也不能使他过平静的生活，为了保护收留他的老苗子一家，阿吉不得不再度出手……

大宝（梁家仁 饰）和弟弟二宝（元彪 饰）孤苦无依，相依为命，彼此之间感情十分深厚。两人整日里游手好闲，不务正业，流连于赌场之中想要获取不义之财，却每每将少得可怜的家底输得一干二净。屡屡受人欺负，大宝和二宝产生了想要习武的念头，他们拜了在饭馆里偶然遇见的高手（刘家荣 饰）为师，开始了充满艰辛与汗水的习武之路。一次偶然之中，兄弟两人意外得知他们的师傅竟然是隐姓埋名的江洋大盗，师傅得知此事想要杀人灭口，二宝侥幸逃出，大宝却被师傅残忍杀害。悲愤交加的二宝想要替哥哥报仇，恰巧遇到了曾经有过一面之缘的乞丐（洪金宝 饰