清末民初北京，身怀神鞭绝技的青楼女子——凤凰女，虽出身低微，却性情刚烈，貌美可人。许身条件不论金银，而论武艺。前来打擂以求美人之辈不计其数，均以失败告终。此等壮观场面被一人看到，并顿生爱意。此人就是李鸿章的关门第子、赴英留学归来兴办洋务、已为人夫的——托方。　　托方不顾恩师李鸿章与自己家人的反对，洋装、洋剑前往比武，结果被凤凰女鞭得衣不蔽体。然而他并没气馁，复又身着洋装前往凤凰女楼下，以洋文演唱舒伯特小夜曲，妄想博得凤凰女的首肯。凤凰女虽未露面，却心存好感…… 　　来日再比武艺，凤凰女有意露出破绽，致使托

1894年，蓄谋侵华已久的日军在中国领海内肆意制造事端，昏庸胆小的西太后为息事宁人，委派北洋大臣李鸿章（王秋颖）及其亲信、“济远”号管带方伯谦（周文彬）等人去与日军讲和，傲慢无礼的日军却将中国商船击落。以“致远”号管带邓世昌（李默然）为代表的爱国官兵两次请命同日军作战，李鸿章均拒绝，并借邓世昌揭露方伯谦渎职之机将其革职。日军不宣而战，民愤四起，顶不住压力的李鸿章重新启用邓世昌。海战中，贪生怕死的北洋水师右翼总兵刘步蟾（李颉）打错旗号，致使北洋舰队出师失利，旗舰被日军击沉。邓世昌见势立即挂起帅旗，替代旗舰指

影片将从主角邓世昌的童年讲起，从尊重还原历史的角度，向世人揭示许多鲜为人知的历史真相。

清朝末年，朝政腐败，慈禧命李鸿章召集天下武林高手参加“狮王大会”，争夺“中国狮王”称号，同时挑起武林相残以此控制武林。黄飞鸿与弟子梁宽陪十三姨回到京城，见街头各派武林高手连番械斗，顿觉“狮王大会”定会变成武林各派相互倾扎的场所。土豪赵天霸为独霸一方，蓄谋铲除异己，黄飞鸿在上书李鸿章要求停办大会遭拒绝后，下决心阻止赵天霸夺取“狮王”美誉。英、法等国大使密谋在“狮王大会”上刺杀李鸿章的阴谋被十三姨识破。黄飞鸿与鬼脚七联袂出狮，力战群雄，最后打败赵天霸，夺得“中国狮王”称号。

1867年，李鸿章上书，清政府下令建立船政学堂，由洋人讲授西洋海军知识。邓世昌前来报考，得刘步蟾兄妹相助，一鸣惊人。1877年，邓世昌送同学们赴英国皇家海军学院深造。四年之后，邓世昌代表朝廷迎接同学凯旋。他在伦敦街头偶遇刘步蟾妹妹，并教训了挑衅的洋人。毕业会上，邓世昌、刘步蟾与伊东佑亨、东乡平八郎的对话，为日后两国海上交锋埋下伏笔。李鸿章组建北洋水师，向光绪帝启奏向英国定制的铁甲舰，得到了慈禧太后准奏。与此同时，日本天皇号召朝野捐俸也购得了铁甲舰，伊藤博文还奉上了侵略的奏章。北洋水师提督丁汝昌率刘步蟾、邓

晚清末年，大清帝国摇摇欲倒。面对外敌来袭，慈禧太后鼓励民间习武抗敌。李鸿章为了逢迎太后，举办起一年一届的“狮王争霸”大赛。“狮王争霸”其实就是各门各派舞起狮子头，以武力争夺锦标。