一群中学毕业班学生，因不满老师教学方式，要千方百计气走他们，但往往被插班生罗思琦破坏。来自香港的李丽珍，初期被受到排挤，后亦联起反抗老师。考试时，女生作弊，男生半途离场，校长因利益关系，不欲开除他们，他们的班主任建议将他们留宿学校，借此了解及帮助他们。留宿期间，他们却学会了互助互勉精神，明白学业的重要性，结果期考中各人都取得优异成绩。他们决定离校前组织一同学会，约定五年后，各人变成怎样，都要回校一叙。

1999年澳门除夕，刚从大学毕业的何以翔（邓加乐饰）急盼离开这座小城，去台湾追寻自我——美术教学的梦想。当年母亲(李乐之饰）曾因父亲（秦显伟饰）固守粤剧梦，而选择长期赴台打工养家，使他从小感觉被遗弃。但当他视为至亲的女友成美（邓嘉欣饰）告诉他，澳门才是她的家时，他无奈留下教美术。　　以翔率真激情的教学方式，导致他差点失去工作，挫败的他发誓不再重复父母的错，他要赚足够的钱，为成美和孩子买房。他辞职去赌场做荷官，拼命工作直到成美离开，他才猛然觉醒——他越拼命保护家人，越是让家人更疏离。　　究竟要走到何处，才有

孙海山是‘柳杨拳’的传人。一辈子最大愿望就是把武馆发扬光大，但他古板的教学方式根本招不到学员。而把武馆当生意做的师弟白宗元却经营的有声有色，桃李满天下。为了争到那块代表正宗的百年老匾与孙海山展开了明夺暗抢，甚至不惜利用儿子白云峰对孙铁铮的感情，结果弄巧成拙，反而促成了儿子与离婚妈妈小丽的婚事，让他后悔不迭。孙铁铮三十了还没有找到对象。妈妈彭红霞把这一切的原罪归于孙海山，为此两人吵吵闹闹几十年，一句话不合离了婚。林一浩的到来，给传统的武馆带来了生机，也被柳杨拳博大精深的奥妙拳术深深打动，中华武魂精神成就了他