由于在纽约自然历史博物馆担任警卫有出色表现，拉瑞（本·斯蒂勒 Ben Stiller 饰）出任某家电小公司的CEO，而且还在电视上接受了著名脱口秀主持人的访谈，儿子对他仰慕，爱情如影随形，一派春风得意的样子。不过，好景不长，当他故地重游，却意外发现馆长已经因为更新展览并准备把过时的展品挪到华盛顿的史密森博物馆继续展出。这让拉瑞感到有些气愤，他觉得自己有责任重振博物馆之雄风，于是他决定留下来再做一晚警卫，以唤起那些老朋友的共同努力。事实上，在搞定了罗斯福（罗宾·威廉斯 Robin Williams 饰）、林

东北某地突发怪异事件，村民谢一飞的羊一夜之间全部消失不见，毫无踪迹，他想娶寡妇大娟的计划也在孙子谢小谢和情敌王二周的使坏下泡汤。为了查明羊的踪迹，谢一飞踏上了寻找的道路，却不料中途被外星人莫吉绑架，因此意外得知外星人想要把村子挪到外星球展览的计划。谢一飞死里逃生回到家通知村民紧急撤离，却被众人误解、嘲笑，无奈之下，谢一飞只能自己出马保护村民，由此展开了一场啼笑皆非的“地球保卫战”。