上元节夜晚，长安城内妖气弥漫，文武百官进宫赴宴，凌玄上师与爱徒月半娇也在其中。月半娇隐约见到贵妃变成树妖，不顾师父阻拦将其打倒在地。皇帝大怒，下旨将月半娇压入大牢。月半娇狱中遇到同被关押的青年才子杜子腾，二人“不是冤家不聚头“，竟在牢狱之中拌起嘴来。一番激战后，月半娇带着杜子腾成功逃离，但很快二人便发现，长安城危机的背后似乎另有其人作祟。

一位名为千面魔女的女贼在市里引发了轰动，她的神出鬼没和无处不在让警方伤透了脑筋。女探员纪瑛（金霏 饰）负责前面女贼的案子，女记者毛莉（丁红 饰）决定献出一臂之力。她化妆成为千面魔女的样子，请来同行郁达（陈亮 饰）拍摄照片，意在引蛇出洞。哪知道千面魔女奇招尽出，竟然化妆成为了纪瑛的样子，并且顺利的盗走了珠宝，使得纪瑛遭到了警方的通缉。之后，千面魔女又掳走了纪瑛，当警方找到两人时，她们竟然是一模一样的样貌，分不清究竟谁是女贼谁是警探。最终，正义还是打败了邪恶，当众人解开千面魔女的面具时都震惊了。

北宋时，北狄王带兵进犯边关，兵部尚书李绶的长子李彦荣奉朝廷之命，带兵马前去抵抗。奸臣王强扣住军粮，使彦荣兵马被困，又乘机诬奏彦荣叛国投敌。朝廷偏听偏信，将李绶问成死罪押入监牢，将其全家查抄赶出汴梁。全家逃返苏州去投靠姻亲黄璋，没想到黄璋见李家遭了厄运，反目无情，硬要退婚。女儿桂英至死不依，发誓不与他人婚配。

北宋时，北狄王带兵进犯边关，兵部尚书李绶的长子李彦荣奉朝廷之命，带兵马前去抵抗。奸臣王强扣住军粮，使彦荣兵马被困，又乘机诬奏彦荣叛国投敌。朝廷偏听偏信，将李绶问成死罪押入监牢，将其全家查抄赶出汴梁。全家逃返苏州去投靠姻亲黄璋，没想到黄璋见李家遭了厄运，反目无情，硬要退婚。女儿桂英至死不依，发誓不与他人婚配。一天，彦贵卖水经过黄府花园，丫鬟芸香引他与小姐相会。二人互诉了真情，又约定当晚在柳荫下赠银。谁知此话被恶仆王良听见，向黄璋告发。为了达到退婚的卑鄙目的，黄璋命王良在彦贵取银时杀死芸香，栽赃于彦贵，又买通