方世玉（李连杰 饰）原是城中纨绔子弟，好打抱不平。一日，他闻说外省富豪雷老虎在次设下擂台，比武招亲，又听讲雷小姐貌美如花，遂前往比武招亲。当方世玉过赢准备打赢未来岳母李小环时，一阵风吹过，将台上坐着的

小师爷是生长在江南古镇绍兴的天才儿童，受师爷文化和父亲的影响，立志做一名顶天立地，为国为民的大师爷。他性格顽皮，举止搞笑，极富侠气和正义感。他借用自己的智慧和勇气，与小越、丁丁、钱贯等小伙伴一起，从身边做起，从小事做起，克服各种困难，处处替人排忧解难。在这一过程中，小师爷虽然经历了各种困苦和磨难，但却收获了更多的东西，友谊、关爱、和身心的成长。

青年谭东只身自大陆来港，投靠祖父谭伯，因与黑社会人物徐豪结怨，遭陷害藏毒，东迫于无奈偷渡到三藩市。东在唐人街饭店觅得工作，并与半工读留学生杨坚文成为好友。后东又因抱不平而再牵涉入黑帮恩怨中，东更重遇豪，展开连场恶战，死的死，伤的伤......