三国乱世，战火纷争。面对魏军强势压境，初任工兵的赵云主动请缨，借助军师诸葛亮以攻为守的策略，立下劫寨扰敌的大功。随后的长坂坡一战，赵云单枪匹马杀入曹营救回幼主，从而一战成名。随后并被委以重任与黄忠老将军一起出征定军山，收取汉中，奠定蜀国基业。不过此役，由于黄忠心急想争头功提前出兵，却中了曹操的奸计伤亡惨重。危机之时，赵云及时赶到救出了黄忠和罗平安，并在诸葛亮妙计的帮助下，烧掉曹军粮草扭转战局立下大功。赵云也因此荣升五虎上将，而身为同乡兄长的罗平安心中却是百般滋味。时间就在战争中飞逝而过，蜀国的五虎大将也先

生活落魄的武行老罗（成龙 饰）有一匹爱马“赤兔”，他一直想把它培养成片场的动作明星，不料却深陷官司，只能求助多年未见的女儿小宝（刘浩存 饰）和她的律师男友乃华（郭麒麟 饰）。小宝一边帮老罗打官司，一边劝说他不要带着赤兔玩命做危险动作，老罗不顾女儿反对继续偷偷训练赤兔，同时又对准女婿乃华展开了各种考验……