上海1930年代，贫苦女人为养活儿子沦为暗娼，并不幸被一流氓看中霸占，她几次试图逃脱流氓的控制，均告失败，儿子到了入学的年龄，她不想因为没钱使儿子失去受教育的机会，便继续拿身体挣钱，为此，她要瞒着流氓从有限的收入里偷偷取出一些攒下。 她的身份被儿子同学的家长得知，众人联合向校方施压，要她的儿子滚出校园，以免败坏学风，校长通过家访，晓得了女人的艰辛，决定让她的儿子继续在学校读书，可是一人的力量太单薄，学校董事会仍决定将其开除，女人为使孩子能继续念书，去拿积攒下的血汗钱准备远走他乡，不想她的钱已被流氓偷去赌博

民政局干部阿满（李家耀 饰）把生活无着的钟有德（程之 饰）请到饭馆聊家常，碰上从福利院跑出来的孤儿安安（倪媛媛 饰）。他与同事田红（涂冷慧 饰）来到福利院，发现钟有德也住在这儿，经劝说，钟有德死活不肯再回那个儿女不孝的家，并言称再让他回家就死给大伙看。阿满与田红去钟家家访碰壁，回来的路上再次见到流浪的安安，便把她带回家，安安视阿满为爷爷。钟有德儿子（董怀义 饰）恶人先告状，气愤的钟有德留下遗书，喝下他误认为的农药。焦急的阿满背老人上医院累昏，被医生误以为他是中毒者，结果忙中出错。安安的爷爷从海外回国投资公

陈侠，一位初出茅庐的教师，他的学生全是品学皆劣的边缘青年，陈侠运用非常教学的手法，从家访、投其所好、甚至修补各人的家庭关系，化解每位学生的问题，最终把全班学生收服!一切向好之际，陈侠遇到黑道人物鹰哥，为了学生，陈侠跟鹰哥展开一场守护学生前途的终极大战!