故事在一个杂技团里上演。几位主角是在这里工作的欢乐的狮子伙伴们，各集还有不同的其他动物伙伴们出场。一只活泼可爱的黄色小狮子是故事的主角，还有一只蓝色大狮子和一只绿色瘦狮子，他们是在一起表演的狮子好朋友，几乎每集都出场。故事里常常还出现其他角色，一位脾气特别急躁，但是在训练方面非常严肃、要求非常严格的杂技团团长，训练员老虎，送快递的大熊，表演嘉宾和观众小兔子、狒狒、小狗等等，还有在杂技团剧场大梁上筑巢的小鸟一家等等。

电影分为两部分，讲两对男女的相遇相知，有点儿公路电影味儿。首先出场的是阿朗，她是港深公路上一间酒吧的收银员，竟日看着人来人往，彼此间看像熟络实则陌生，她惟独对货柜车司机阿春暗生情愫，认定他是带她远离这个枯燥世界的人。而另一边厢，出场的是沦落风尘的阿Cat，她希望以出卖身心来换取一笔金钱，好让她从此离开这个丑恶的世界，但监管她的马夫Danny却令她的愿望幻灭，因二人日久生情，而Danny又身负巨债，Cat赚来的每一分钱都为他偿还赌债。不过，在一个月黑风高的晚上，二人毅然踏上不归之路。